礼德公告 | 香港法院认定平行仲裁中作出的不一致的裁决为“明显无效”
概览
在2021年6月17日颁下的判决中 (W v. AW [2021] HKCFI 1707)，陈美兰法官（以下简称“法官”）驳回AW的法律费用保证申请，理由是AW所申请执行的仲裁裁决“明显无效”。该裁决与较早出具的裁决存在不一致的裁定，两个裁决涉及相同的仲裁当事人和有一位共同的仲裁员。
事实概述
W和AW是有关AW股权的《框架协议》和《股份赎回协议》的订约方。W和AW为《股份赎回协议》的订约方，《框架协议》则涉及多个订约方，包括W和AW。
订约方之间就《框架协议》和《股份赎回协议》出现了争议。W根据《框架协议》向AW提出仲裁（第一个仲裁），AW和其他被申请人提出了反请求。同时，AW根据《股份赎回协议》向W提出仲裁（第二个仲裁）。
AW在第一个仲裁中提出的反请求和在第二个仲裁中提出的索赔涉及相同的失实陈述主张。AW在第一个仲裁和第二个仲裁中指定了一个共同的仲裁员。
2020年3月，仲裁庭就第一个仲裁作出裁决，一致裁定W胜诉，并驳回AW的失实陈述主张和反请求（第一个裁决）。
然而，4个月后，即2020年7月，第二个仲裁的仲裁庭作出裁决，一致支持AW的失实陈述主张和索赔（第二个裁决）。
W申请撤销第二个裁决。W指出，两个仲裁涉及相同的争议，而且有一个共同的仲裁员，但是第二个裁决与第一个裁决不一致。W提出第二个裁决违反了香港的公共政策，因此应该予以撤销。
随后，AW申请执行第二个裁决，并要求W提交法律费用保证。
判决
在法律费用保证申请中，一个重要的考虑因素是证据显示仲裁裁决是否无效。就此而言，法官指出：
两个裁决对于同一个失实陈述的问题存在不一致及相互矛盾的裁定，这两个裁定不可能在同一个事实基础上作出。
本案的一大特点是两个仲裁有一个共同的仲裁员，而且尽管两个裁决存在不一致的裁定，共同仲裁员对于两个裁决均没有提出任何异议。
当共同仲裁员得悉第一个裁决时，他应该给W和AW在第二个仲裁中就第一个裁决提出意见的机会，从而使第二个仲裁的仲裁庭能考虑仲裁方对于第一个裁决中的裁定的观点。共同仲裁员未有采取相关措施，而且他对于第二个裁决中的不一致的裁定没有给出任何解释，对W构成严重不公。
第一个仲裁的保密性并不妨碍共同仲裁员在第二个仲裁中向仲裁庭的其他成员披露第一个裁决，理由是“在相同仲裁当事人之间的仲裁中正当使用先前的裁决不会出现保密规则所针对的问题”（AEGIS Ltd v. European Reinsurance Co of Zürich [2003] 1 WLR 1041）。
基于上述各点，法官认为第二个裁决存在重大的不公正，因此认定第二个裁决“明显无效”，并驳回了AW提出的法律费用保证申请。
总结
法官在其判决的第一段中指出，“本案是极不寻常的”。香港法院撤销仲裁裁决或认定一个裁决“明显无效”的情况确实不常见。然而，本案中的共同仲裁员在其裁决中作出了不一致的裁定，也没有给予仲裁当事人提出意见的机会，法院有充分的理由认为当中涉及不公正并且需要法院介入。本判决提醒仲裁员和仲裁当事人必须谨慎处理平行仲裁程序，并且在适当的情况下应该考虑合并或同时审理相关的仲裁程序，避免出现不一致或相互矛盾的情况。
关于礼德国际仲裁业务领域
礼德具有充分优势，可以为客户提供最优质的争议解决服务。我们在世界各个重要的仲裁中心设有办事处，包括香港、伦敦、巴黎、纽约、新加坡、迪拜、迈阿密和休斯顿，我们拥有世界上规模最大且最多样化的国际仲裁律师团队之一，能够在全球各地和各重要的仲裁中心为客户提供法律服务。
我们定期就各行各业（包括电信、保险、防卫、项目和施工、能源和自然资源、商品、化学品、银行业和金融服务、交通、国际贸易、制造、休闲、环境、制药和生命科学等）可能出现的重大商业争议，以及因股东协议和合资协议引起的争议提供意见。
我们将深厚的行业知识，与我们在国际仲裁和争议解决方面的重要技能相结合。我们在商品、贸易和航运领域方面实力雄厚，因此我们亦擅长根据多个贸易协会和贸易机构的规则代理仲裁案件。
我们被公认为国际仲裁领域的领导者，在《环球仲裁评论》发布的2021年全球领先国际仲裁实践指南中，本所名列30强（GAR 30）。
点击阅读原文，查看英文原版文章。
如果您对本文有任何问题或想了解更多详情，请联系如下作者或与您经常合作的礼德律师。
李连君（Lianjun Li）
礼德律师事务所香港办公室
合伙人
香港直线电话：+852 2507 9857
香港手机：+852 9835 5039
内地手机及微信：+86 139 2382 9039
邮箱：lianjun.li@reedsmith.com
李民（Min Li）
礼德律师事务所香港办公室
合伙人
直线电话：+852 2507 9892
邮箱：min.li@reedsmith.com
沈信安（Donald Sham）
礼德律师事务所香港办公室
合伙人
直线电话：+852 2507 9752
邮箱：donald.sham@reedsmith.com
林泽翔（Arthur Lam）
礼德律师事务所香港办公室
律师
直线电话：+852 2507 9818
邮箱：arthur.lam@reedsmith.com
庄伟鹏（Patrick Chong）
礼德律师事务所香港办公室
见习律师
直线电话：+852 2810 8008
邮箱：patrick.chong@reedsmith.com
推荐阅读
礼德洞察 | 欧盟数据保护新规畅谈
礼德洞察 | 拜登政府ESG法规：2021年气候风险披露法案
礼德洞察 | 如何在新加坡成立一家永续合约交易所